英国現代奴隷法「2025年ガイダンス」実務対応：声明（ステートメント）の「独自性」と「実効性」を示すアプローチ〈前半〉

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英国現代奴隷法「2025年ガイダンス」実務対応：声明（ステートメント）の「独自性」と「実効性」を示すアプローチ〈前半〉

1. イントロダクション：なぜ「方針を掲げただけ」が通用しないのか

英国の「2015年現代奴隷法（Modern Slavery Act 2015、以下MSA）」に基づく年次の「奴隷および人身取引に関する声明（以下、声明）」の公表は、すでに対応済みの企業も多いでしょう。

しかし、2025年3月（および7月に更新）に英国政府が公表した新しい公式ガイダンスは、この声明の「質」に対する要求水準を根本的に引き上げるものです。

「昨年とほぼ同じ開示内容で更新する」「人権方針を掲載する」といった形式的な対応は、もはや同法が期待する基準を満たしません。

本記事では人権デュー・ディリジェンス実務担当者が具体的に何をすべきかを、重要な変化の背景とともに、順を追って丁寧に解説します。

前半ではMSAの概要と具体的な解釈について、後半では日本企業に求められる対応を解説します。

1-1. 対象となる企業の再確認

まず、自社がMSAの対象かどうかの再確認です。MSA第54条は、以下の条件をすべて満たす企業に声明の公表を義務付けています。

1. 法人格: 法人またはパートナーシップ（「合名会社」「合資会社」といった持分会社に近い概念）であること。

2. 事業内容: 商品の供給またはサービスの提供を行っていること。

3. 売上高基準: 年間総売上高が $£36$ million（3,600万ポンド、約70億円）以上であること。

4. 英国との関連: 英国（の一部）において事業（または事業の一部）を遂行していること（"carries on a business"）。

特に注意が必要なのは「3. 売上高」と「4. 英国との関連」です。

• 売上高（3,600万ポンド以上）: これは英国事業のみの売上ではありません。親会社および子会社を含めた全世界での連結売上高を指します。

• 英国内での事業: 英国に子会社や支店がある場合は明確に対象です。しかし、法律はこの定義をあえて広く解釈できるようにしており、物理的な拠点がない場合でも、英国市場向けの継続的な商業活動（例：英国企業との直接契約、製品の定常的な輸出）を行っていると「事業を遂行している」と見なされる可能性があります。

対象企業の判断は、英国法人の有無といった形式的な基準ではなく、英国市場との実質的な関連性に基づいて慎重に行う必要があります。

1-2. 変化の核心：「法の文面」から「法の精神」へ

今回のガイダンス改定の核心は、英国政府が企業の評価軸を「法の文面（letter of the law）」の遵守から「法の精神（spirit of the law）の実践へと移行させたことにあります。

• 「法の文面」の遵守 (旧来の解釈):
  法律（MSA第54条）が最低限要求するのは、「声明を作成し、取締役会の承認を得て、署名し、ウェブサイトで公表する」ことです。極端に言えば、法律の条文上は「当社は（現代奴隷防止のために）何らの措置も講じていない」という声明を出すことさえ可能です。

• 「法の精神」の実践 (2025年ガイダンスの要求):
  新しいガイダンスは、こうした形式的な公表を明確に拒否します。声明は「意味のある行動（meaningful action）」を反映したものでなければならず、継続的な改善努力を示す「透明性（transparency）と説明責任（accountability）」を企業に求めています。

この変化の背景には、2015年のMSA制定後、多くの企業から公表される声明が「内容が薄い」「表面的（superficial）である」という英国議会や投資家からの厳しい批判がありました。英国政府は、法改正という時間のかかる手段（罰則導入など）の前に、まず行政指導（ガイダンス）のレベルを一気に引き上げることで、企業の「本気度」を問い直し、実質的な行動変容を促すことを選んだのです。

2. 最大の変化：開示基準の「2段階（Level 1 / Level 2）」化

実務担当者にとって最も重要な変化は、新しいガイダンスが、声明に含めるべき6つの報告分野のそれぞれについて、開示の「期待レベル」を2段階で明記したことです。

• Level 1（最低基準）:
  基礎的な情報開示であり、英国政府が考える「新たな最低基準」です。初めて声明を出す企業は、まずここを目指すことになります。

• Level 2（先進的）:
  Level1と比較してより包括的な情報開示であり、企業が「継続的な改善（continuous improvement）」を示すための目標レベルです。英国政府は、すでに継続的な報告を行っている企業に対し、Level 1からLevel 2へと移行することを明確に奨励しています。

2-1. 実務上の注意点：「Level 1」のハードル

ここで注意するべきは、Level 1ですら簡単ではないということです。

すでにMSAに対応する声明を公表している企業は多くありますが、新ガイダンスのLevel 1（最低基準）は、より具体的で実効性のある開示を求めており、内容の更新が必要です。

例えば、Level 1の段階で、自社のサプライチェーン・マッピングの限界（例：Tier 2（二次取引先）以降は把握できていない、など）を率直に説明し、それをどう改善していくかの計画を示すことが求められています。

これは、従来の多くの声明が「当社はサプライチェーン管理に努めている」といった抽象的な記述に留まっていた点からの、大きな前進です。

3. 6分野別：「独自性」と「実効性」を客観的に示す開示内容

MSA第54条(5)項は、声明に含めることが「推奨」される項目として、以下の6分野を以前から示していました。2025年ガイダンスは、これら6分野のそれぞれについて、Level 1 / Level 2の具体的な要求事項を提示しました。

ここでは、他社と横並びの「抽象的なコミットメント」を脱し、いかに自社独自の実効性を、客観的・定量的な証拠（evidence）に基づいて示すか、という観点で新旧の開示レベルを比較します。

a) 組織構造、事業、サプライチェーン

• 旧来の声明（抽象的）:
  「当社はグローバルに事業を展開しており、〇〇国に拠点があります。当社のサプライチェーンは複雑です」

• 新ガイダンスの要求（L1/L2）:
  マッピングの「限界」を具体的に開示することが必要です。

• Level 1: 

• サプライチェーンのハイレベルなマッピング（地図化）を提供

• 「当社は現在、Tier 1（一次取引先）までの把握に留まっており、Tier 2以降の可視性に『限界』がある」といった事実を率直に開示

• Level 2: 

• その可視性を向上させるための将来の具体的な改善計画（例：来年度は主要原材料のTier 2サプライヤー特定に着手する、等）を示す

b) 方針

• 旧来の声明（存在の記載）:
  「当社は『人権方針』と『サプライヤー行動規範』を定め、ウェブサイトに掲載しています」

• 新ガイダンスの要求（L1/L2）:
  方針が「絵に描いた餅」でないことを証明します。

• Level 1: 

• 関連する方針の概要（例：サプライヤー行動規範、内部通報制度、倫理的採用方針）を紹介

• Level 2: 

• その方針が、ILO（国際労働機関）条約などの国際基準をどのように参照・統合しているかを説明

• それらの方針が経営層（シニア・マネジメント）によって具体的にどのように実行・監督されているか（例：サステナビリティ委員会での報告頻度など）を説明

c) デュー・ディリジェンス（DD）の実効性

• 旧来の声明（実施の記載）:
  「当社は人権デュー・ディリジェンス（人権DD）を実施し、必要に応じてサプライヤー監査を行っています」

• 新ガイダンスの要求（L1/L2）:
  DDプロセスの「実効性（機能していること）」を示します。

• Level 1: 

1. 自社のDDプロセスの概要（リスク特定、防止、軽減のステップ）を記述

• Level 2: DDの実効性を示すため、2つの重要な要素が求められます。

1. 「労働者の声」メカニズム：経営層がアクセスできる内部通報制度だけでなく、現場の労働者（特に脆弱な立場にある移民労働者など）が直接、懸念を表明できるチャネル（例：第三者が運営する相談窓口、労働組合との対話）をどのように活用しているかを実証

2. 「救済」への対応：DDプロセスを通じてインシデント（問題事例）が特定された場合、サプライヤーとの取引を即時停止するといった安易な対応（これは被害者をさらに困窮させる可能性があります）ではなく、被害者の救済（補償の提供や労働環境の改善）のために、具体的にどのように対応したかを（可能な限り）記述

d) リスク評価と管理（定量的開示のポイント）

• 旧来の声明（リスクの否定）:
  「当社の事業およびサプライチェーンにおいて、現代奴隷のリスクは確認されていません」

• 新ガイダンスの要求（L1/L2）:
  この「リスクゼロ」という記述は、新ガイダンス下では最も避けるべき表現となりました。

• 背景: 新ガイダンスは「もし企業がリスクやケースを特定していないのであれば、おそらくそれは十分に調査していないだけである」と指摘しています。リスクの存在を認めることこそが、DDの第一歩であるというスタンスです。

• Level 1: 

• リスク評価のアプローチが前年度からどう変更・改善されたかを説明

• Level 2: 

• 自社のリスク特定・評価プロセスの「弱点（weaknesses）（例：特定が難しい間接材の領域、など）を自ら評価・開示し、これを改善するための具体的なKPIに基づく計画を概説

e) モニタリングと有効性評価（KPIs）

• 旧来の声明（具体性欠如）:
  「当社は取り組みの有効性を継続的にモニタリングしています」
  ※本項目は、2022年のFRC（財務報告評議会）の調査で、最も情報開示が不足している領域であると指摘。KPIを報告していた企業は39%のみ。

• 新ガイダンスの要求（L1/L2）:
  取り組みが「やりっぱなし」でないことを証明します。

• Level 1: モニタリングのアプローチが前年度からどう変更・改善されたかを説明します。

• Level 2: 組織が継続的に進捗している「証拠」を提供します。

• 「実効性に関する直近の調査を組織がどう追跡し、自社の対応（例：研修内容）に反映しているかを説明

• 設定したKPIの進捗状況を報告

f) 研修（定量的開示のポイント）

• 旧来の声明（実施の記載）:
  「全従業員に対し、コンプライアンス研修を実施した」

• 新ガイダンスの要求（L1/L2）:
  研修の「深さ」と「対象範囲」を具体化します。

• Level 1: 

• 研修が内部開発か、外部組織によるものか（もし外部なら組織名）を説明

• Level 2: 

• 研修パッケージが、労働者、NGO、労働組合、および可能な場合は人権侵害の「実体験者」と協力して開発されたという証拠を提供

• サプライヤーにおいては、どの領域でどのような研修が行われたかも開示

➤後半では日本企業に求められる対応を説明します。